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原标题：赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于董监高2022年度薪酬方案的公告
结合公司2023年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金11,975,535.60元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益开云网页，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十三次会议审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案”，同意公司结合2023年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用超募资金11,975,535.60元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次使用部分超募资金人民币11,975,535.60元永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司及全体股东利益。
公司本次使用超募资金永久补充流动资金开云网页，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资，不为控股子公司意外的对象提供财务资助。
综上，独立董事同意公司使用部分超募资金人民币11,975,535.60元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十三次会议审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案”，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合公司及全体股东利益。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用超募资金11,975,535.60元永久补充流动。
经核查，保荐机构中信证券认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合公司及全体股东利益。
综上，中信证券对本次赛诺医疗科学技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
2、赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
3、中信证券股份有限公司关于赛诺医疗科学技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案”；公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于2022年度监事薪酬方案的议案”。上述议案尚需经过公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑本公司的实际经营情况，经公司相关主管部门考核确认，2022年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：
三、在公司担任管理职务的非独立董事、监事及公司高管，薪酬按在公司担任之职务与岗位责任等级确定，并依据考评结果发放。具体如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）2022年利润分配方案为：公司2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 公司2022年度不进行现金分红（现金分红比例低于30%），主要系 2022年度，受多重不确定因素叠加影响，公司持续亏损。截至2022年12月31日，公司可供全体股东分配的利润为-195,099,415.37。基于高端介入医疗器械的特点，公司将继续加大研发投入力度，不断丰富产品管线，强化市场开发，扩充国内外相关业务的销售团队等，在此过程中，需要大量的营运资金支持。鉴于2022年度公司实际经营情况，结合国家实施冠脉支架集中采购政策对公司外部经营环境造成的不利影响，充分考虑公司目前所处阶段及未来发展资金需求，基于目前产品研发及新产品市场推广等资金需求量大的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛诺医疗科学技术股份有限公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-162,381,785.82元，根据《公司章程》等的相关规定，提取10%的法定盈余公积金0元，余下可供分配净利润为-162,381,785.82，加上本年处置其他权益工具投资直接计入留存收益的9,510,347.57，再加上以前年度未分配利润-42,227,977.12,截至2022年12月31日，公司可供全体股东分配的利润为-195,099,415.37。
经公司第二届董事会第十三次次会议决议，公司2022年度利润分配方案如下：公司2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。
公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-162,381,785.82元，截至2022年12月31日，公司可供全体股东分配的利润为-195,099,415.37。公司本年度不进行现金分红，现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例低于30%，具体原因如下：
公司产品属介入医疗器械，在我国食品药品监督管理体系中按III类医疗器械管理，实行产品注册制；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业中的“专用设备制造业”(C35)。
医疗器械是公共卫生体系建设、医疗服务体系的重要基础，是保障国民健康的战略支撑力量。近年来，伴随中国经济结构的不断调整，医疗器械逐渐成为政策扶持的重点行业，其行业周期性特征不明显，具有较强的抗风险能力。
介入医疗器械的研发、生产具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，集中了材料、生物、医学、工业化生产和质量控制等多个领域的顶尖技术，所需研发投入大，具有研究周期长，高投入、高风险、高收益的特点。以冠脉介入治疗发展历程为例，可以看到其不是由概念引领，而是由技术创新、临床证据驱动的行业，重大的变革周期在15年左右。即一个新理念或新产品，需要通过十年以上的循证医学证据来得到验证。当其临床优势确定后，行业及商业格局会发生重大改变。
医疗器械行业处于快速发展期，需要通过持续的技术创新、坚实的循证医学证据为驱动，不断满足临床需求、改善患者获益，从而获得商业的可持续发展。
赛诺医疗是一家根植于中国医疗科学，面向全球市场，专注于高端介入医疗器械企业。主要从事心血管、脑血管、结构性心脏病等介入治疗重点领域产品的研发、生产和运营。
目前公司处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于技术开发、市场拓展等日常经营性事项。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-162,381,785.82元，根据《公司章程》等的相关规定，提取10%的法定盈余公积金0元，余下可供分配净利润为-162,381,785.82，加上本年处置其他权益工具投资直接计入留存收益的9,510,347.57，再加上以前年度未分配利润
2023年，公司将进一步夯实长期可持续发展所需的核心竞争力，坚持科技创新为主导，加快自主研发能力建设，加速促进科研成果转发，持续丰富产品品类，积极应对外部环境变化，加大市场开拓力度并加速全球市场布局。
公司2022年度不进行现金分红（现金分红比例低于30%），主要系 2022年度，受多重不确定因素叠加影响，公司持续亏损。截至2022年12月31日，公司可供全体股东分配的利润为-195,099,415.37。基于高端介入医疗器械的特点，公司将继续加大研发投入力度，不断丰富产品管线，强化市场开发，扩充国内外相关业务的销售团队等，在此过程中，需要大量的营运资金支持。
鉴于2022年度公司实际经营情况，结合国家实施冠脉支架集中采购政策对公司外部经营环境造成的不利影响，充分考虑公司目前所处阶段及未来发展资金需求，基于目前产品研发及新产品市场推广等资金需求量大的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。
截至2022年12月31日，公司可供全体股东分配的利润为-195,099,415.37。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案”。董事会同意公司“鉴于2022年度公司实际经营情况，结合国家实施冠脉支架集中采购政策对公司外部经营环境造成的不利影响，充分考虑公司目前所处阶段及未来发展资金需求，基于目前产品研发及新产品市场推广等资金需求量大的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。”。
经审阅，独立董事认为：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司可供全体股东分配的利润情况、公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案”，同意公司2022年度利润分配方案，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司法》以及《公司章程》等的相关规定，2022年度不现金分红，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司制定的2022年度利润分配方案，充分考虑了公司可供全体股东分配的利润情况、公司所处经营环境、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案”，现将有关事项说明如下：
1、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请赛诺医疗科学技术股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
2、2022年4月29日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-023），按照公司其他独立董事的委托，独立董事于长春先生作为征集人就公司拟于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司于2022年4月29日至2022年5月12日期间医疗科学，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。在公示期间，公司员工可以通过书面或口头等方式向公司监事会反馈个人意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月13日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请赛诺医疗科学技术股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（）披露了《赛诺医疗科学技术股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、2022年5月20日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-032）。
6、2022年5月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年5月26日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。
7、2023年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计28万股限制性股票不得归属，由公司作废。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：第一个归属期公司层面业绩考核要求为“2022年营业收入值定比2021年度营业收入值的营业收入增长率不低于40%（目标值Am，归属比例100%）或2022年营业收入值定比2021年度营业收入值的营业收入增长率不低于25%（触发值An，归属比例80%）”。根据公司经审计2022年年度报告，公司营业收入未达到考核目标触发值An，作废已获授但尚未归属的限制性股票441.6万股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
经审阅，独立董事认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、天津金诺律师事务所关于赛诺医疗科学技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事宜的法律意见书开云网页开云网页