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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2023年9月1日以书面送达等方式通知各位监事。会议于2023年9月6日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议为临时会议，由监事会主席李天竹先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，会议召开程序合法有效。
1、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国eLum公司股权的议案”
监事会认为，本次公司收购美国eLum公司72.73%股权事项，有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国ELUM公司股权的公告》（公告编号：2023-049）。
2、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案”
经与会监事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案”。同意公司为满足日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
监事会认为，本次公司向控股股东伟信阳光借款，是基于业务发展及经营需要进行的，其有利于为公司日常生产经营及海外业务拓展等提供急需的资金。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在审议该议案时履行了回避表决义务，决策程序符合法、有效。本次关联交易事项符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。
本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
3、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方无偿担保暨关联交易的议案”
经与会监事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方无偿担保暨关联交易的议案”。同意公司为满足海外业务拓展的资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请的并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。同时，监事会同意公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司一同为公司本次向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信提供无偿的连带责任保证担保。
监事会认为，本次公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方担保，是基于业务发展及经营需要进行的，其有利于为公司海外业务的拓展提供所需要的资金。本次接受关联方事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，决策程序符合法、有效。符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
由于本次担保不收取任何担保费用，公司也不提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司接受关联方担保为公司单方面获得利益的接受担保，无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的规定，本次收购美国eLum公司72.73%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：本次交易在后续投资过程中，尚需通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成交割，尚存在一定的不确定性。本次交易完成后，美国eLum公司将成为公司的控股子公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次收购完成后公司和eLum能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。因此，敬请广大投资者保持理性，谨慎投资，注意投资风险。
为夯实赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）神经板块的领先地位，提高神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经板块产品线布局，公司拟以自筹资金（含自有资金）2,072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.（以下简称“德诚资本”或“DechengCapital”）持有的eLumTechnologies,Inc.(以下简称“美国eLum公司”或“eLum”)72.73%股权。本次收购完成后，eLumTechnologies,Inc.将成为赛诺医疗的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的规定，本次收购美国eLum公司72.73%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目因涉及境外投资，截至本公告披露日，公司已完成商务部门、发改部门的登记备案工作。后续将通过银行履行外汇管理部门审批流程后进行投资款项汇出。
本次交易对手方德诚资本（DechengCapital）于2012年开曼群岛设立，其有限合伙人由家族基金、信托、母基和慈善基金组成，普通合伙人为DechengCapitalChinaManagementI(Cayman),LLC.。目前，德诚资本管理美元资金超过20亿，主要为具备创新技术的初创生命科学企业和市场领先的成长型医疗健康企业提供资金和战略支持。
eLum成立于2015年，主要从事神经介入医疗器械产品的研发、生产及销售。其创始人在医疗器械行业尤其是神经介入领域拥有超过30年的丰富经验，是美国首款血流导向装置的发明人，在神经介入领域拥有一定的影响力。该公司拥有远端栓塞保护系统及血流导向装置两款主要在研产品，其中远端栓塞保护系统目前在同类产品的研发和临床进展方面均处于领先地位。该公司具有较强的研发实力，拥有多项商标及专利，以及血流导向装置相关的多项专有技术（Know-how）,相关技术均为其自行研发。
经营范围：公司主要从事介入医疗器械产品的研发、生产、销售、技术咨询等。根据当地法律，公司可从事根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）允许开展的任何合法行为或活动。
eLum成立于2015年，主要从事神经介入医疗器械产品的研发、生产及销售。公司拥有远端栓塞保护系统及血流导向装置两款主要在研产品，其中远端栓塞保护系统目前在同类产品的研发和临床进展方面均处于领先地位。该公司具有较强的研发实力，拥有多项商标、专利以及血流导向装置相关的多项自行研发的专有技术（Know-how）。其核心技术、在研产品以及技术团队在美国神经介入行业所处赛道均具有一定的领先性和影响力。
eLum凭借其独特的工艺技术能力和产品设计经验，在推进神经介入器械的研发和新产品布局方面发挥了重要作用。除此之外，它还对完善冠脉介入产品线和扩展外周产品线具有重要帮助。目前，公司的冠脉产品线主要集中在冠脉药物支架和球囊方面，并专注于缺血治疗领域。随着冠脉集采的实施，公司需要快速补充冠脉产品线，以实现新的利润增长。eLum在导管设计和制作工艺方面的优势能够支持快速研发延伸导管产品，这也为未来冠脉产品线通路产品的进一步扩展提供了技术基础。
1、截至本公告披露日，eLum股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况；且eLum依法正常存续，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦未被列为失信被执行人。
2、根据eLum《公司章程》第八条的规定，eLum的股东在出售其股份时，eLum具有为期30天的优先购买权开云网页，除非经eLum董事会书面确认放弃该权利。根据eLum于2023年8月25日形成的董事会决议，eLum董事会已同意放弃本次DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.拟转让其所持有的eLum72.73%股权的优先购买权。本次转让行为符合《特拉华州普通公司法》与eLum《公司章程》的相关规定。
本次收购价格以中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2023]第001085号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），eLum股权截至2022年12月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估基准日eLum股东全部权益的价值为2,985.55万美元。经交易各方协商一致，标的公司股东全部权益的估值确定为2,850.0000万美元，因此本次标的股权的交易价格为2,072.8050万美元。
标的股权的交易价格为2,072.8050万美元。按照标的公司于评估基准日的评估价值由交易各方协商一致确定标的公司股东全部权益的估值为2,850.0000万美元，乘以赛诺医疗拟受让的股权比例即72.73%所得。
首笔款支付：赛诺医疗或其境内子公司完成血流导向装置（密网支架）产品的全部临床病患入组并完成所有临床试验中心首例入组病例稽查，且赛诺医疗完成本次收购相关的ODI备案手续后15个工作日内，向交易对手方支付85%的收购款项（可于30个工作日内分期完成支付）；
尾款支付：交割日后15个工作日内，向交易对手方支付15%的收购款项（可于15个工作日内分期完成支付）。
首笔款支付：赛诺医疗或其境内子公司完成血流导向装置（密网支架）产品的全部临床病患入组并完成所有临床试验中心首例入组病例稽查，且赛诺医疗完成本次收购相关的ODI备案手续；
赛诺医疗于2023年9月1日召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国ELUM公司股权的议案》，董事会战略委员会及董事会审计委员会均同意公司以自筹资金（含自有资金）2,072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.持有的eLumTechnologies,Inc.72.73%股权。
赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国ELUM公司股权的议案》，董事会同意公司以自筹资金（含自有资金）2,072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.持有的eLumTechnologies,Inc.72.73%股权，并授权公司管理层办理本次收购美国ELUM公司股权相关事宜。
经审阅，独立董事认为：本次公司以自筹资金（含自有资金）2,072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.持有的eLumTechnologies,Inc.72.73%股权，有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易已经公司董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，审议程序合法、有效。本次交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价是在资产评估师《资产评估报告》的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国ELUM公司股权的议案》，监事会同意公司以自筹资金（含自有资金）2,072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.持有的eLumTechnologies,Inc.72.73%股权。
监事会认为，本次公司收购美国ELUM公司72.73%股权事项，有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次收购将有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（含自有资金），不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易在后续投资过程中，尚需通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成交割，尚存在一定的不确定性。
本次交易完成后，美国eLum公司将成为公司的控股子公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次收购完成后公司和eLum能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。
此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。
3、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，赛诺医疗科学技术股份有限公司拟向公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，该借款将无偿提供给公司使用，且使用期限不少于一年，以满足公司生产经营及海外业务拓展等的资金需求。
●天津伟信阳光企业管理咨询有限公司为公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司90,902,330股，占公司股份总数的22.17%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司向控股股东伟信阳光借款（无息）构成关联交易。
●本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）拟向公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，该借款将无偿提供给公司使用，且使用期限不少于一年，以满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求。
经公司与控股股东及实际控制人协商一致，伟信阳光拟向公司提供不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）的借款，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
天津伟信阳光企业管理咨询有限公司为公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司90,902,330股，占公司股份总数的22.17%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司向控股股东伟信阳光借款（无息）构成关联交易。但本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
天津伟信阳光企业管理咨询有限公司为公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司90,902,330股，占公司股份总数的22.17%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，伟信阳光为公司的关联法人，本次公司向控股股东借款事项构成关联交易。
本次公司向控股股东借款的协议双方为公司及公司的控股股东伟信阳光，借款协议的主要内容如下：
双方同意，由出借方（以下简称“甲方”）向借款方（以下简称“乙方”）提供不超过人民币1亿元（人民币壹亿元整）的借款，具体以双方实际借款金额为准（以下简称“本次借款”）。
1.双方同意，甲方向乙方提供借款的借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除非双方另有约定，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。借款期限内，乙方可以一次性或分次向甲方提出借款申请，并在前述期限到期后归还。
2.本次借款将用于乙方正常生产经营使用，包括日常生产经营及海外业务拓展等，未经甲方同意，乙方不得改变前述用途。
本次借款到期后，乙方应当按照甲方要求，应将本次借款的本金支付至甲方的银行收款账户，前述银行收款账户的具体信息届时由甲方另行通知。
1.甲方、乙方是依法设立并合法存续的民事主体，具备所有必要的权利能力和行为能力，能以自身名义履行本协议的义务并承担相应责任。
2.双方签署和履行本协议是双方真实的意思表示，并经过双方有权决策和批准机构的决定或授权，不存在任何法律上的瑕疵。
1.甲方有权对乙方的借款使用情况、经营情况和财务资金状况、负债和对外担保等信息和情况进行检查、监督，乙方应给予配合并按时如实提供甲方要求的有关资料和报告相关信息。
4.在出现或可能出现影响乙方还款能力的行为或事件（以下简称“不良事件”）时，乙方应当自知道或应当知道该不良事件之日起三日内书面通知甲方，甲方有权在收到该书面通知之日90日内要求乙方提前偿还部分或全部借款。
2.本协议生效后，除本协议已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自单方变更或解除本协议。
3.本协议未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
本次公司向控股股东借款（无偿）事项，遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。公司无需为本次借款支付利息医疗科学，也不需要就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司向控股股东伟信阳光借款，是基于业务发展及经营需要进行的，其有利于为公司日常生产经营及海外业务拓展等提供急需的资金，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。本次公司向控股股东借款为无息借款，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
赛诺医疗于2023年9月1日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》，董事会审计委员会同意公司为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》，同意公司为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，并授权公司管理层办理相关事宜。
本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
经审阅，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司向控股股东借款（无偿）事项，是为了满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，能够保障公司发展需求。本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，独立董事同意将《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
经审阅，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司向控股股东借款（无偿）事项，是为了满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，能够保障公司发展需求。本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，独立董事同意《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》。
赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》，监事会同意公司为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借款利率为0开云网页，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
监事会认为，本次公司向控股股东伟信阳光借款，是基于业务发展及经营需要进行的，其有利于为公司日常生产经营及海外业务拓展等提供急需的资金。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在审议该议案时履行了回避表决义务，决策程序符合法、有效。本次关联交易事项符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》
4、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●为满足赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛诺医疗”）海外业务拓展的资金需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）申请本次公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请的并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，伟信阳光为公司控股股东，是公司的关联法人，孙箭华为公司的实际控制人，是公司的关联自然人，本次公司接受控股股东及实际控制人担保，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
●由于本次担保不收取任何担保费用，公司也不提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司接受关联方担保为公司单方面获得利益的接受担保，无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
●公司控股股东伟信阳光向贷款银行承诺：在赛诺医疗前述并购贷款存续期间，伟信阳光就已投入赛诺医疗的自有资金，包括注册资本金、借款、资金往来等，概不向赛诺医疗收取利息，不收回上述已投入赛诺医疗的自有资金，并同意配合赛诺医疗办理相应的延期或续约手续（如有）。
一、本次向浦发银行天津分行申请并购贷款授信并接受关联方担保暨关联交易的基本情况
为满足赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛诺医疗”）海外业务拓展的资金需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）申请本次公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请的并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。
公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，将与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司共同为本次贷款提供无偿的连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，伟信阳光为公司控股股东，是公司的关联法人，孙箭华为公司的实际控制人，是公司的关联自然人，本次公司接受控股股东及实际控制人共同为公司本次贷款提供无偿的连带责任保证担保，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
由于本次担保不收取任何担保费用，公司也不提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司接受关联方担保为公司单方面获得利益的接受担保，无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
此外，公司控股股东伟信阳光向贷款银行承诺：在赛诺医疗前述并购贷款存续期间，伟信阳光就已投入赛诺医疗的自有资金，包括注册资本金、借款、资金往来等，概不向赛诺医疗收取利息，不收回上述已投入赛诺医疗的自有资金，并同意配合赛诺医疗办理相应的延期或续约手续（如有）。
公司实际控制人为孙箭华先生，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。美国佛罗里达州立大学博士，京津冀生物医药产业化示范区创业领军人才。1979年9月至1983年7月，就读于北京大学生物系生化专业，获学士学位；1983年9月至1985年7月，就读于北京大学生物系生化专业，攻读硕士学位；1986年1月至1992年4月，就读于美国佛罗里达州立大学分子生物物理学专业，获得理学博士学位；1991年至1995年，在美国ScrippsResearchInstitute从事博士后研究工作；1996年至2000年，任美国TerionIndustries公司技术总监；2001年至2007年，创立北京福基阳光科技有限公司并担任总经理；2007年9月创办赛诺医疗，现任赛诺医疗董事长、总经理。
为满足公司海外业务拓展的资金需要，公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，将与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司共同为本次贷款提供无偿的连带责任保证担保。经各方协商，上述担保无需支付任何担保费用，公司也不提供任何反担保，担保的具体内容将以后续公司与贷款银行及公司控股股东、实际控制人签署的担保协议为准。
公司本次向浦发银行天津分行申请并购贷款授信并接受关联方担保，是基于公司业务发展及经营需要，有利于为公司海外并购提供急需的资金保障，符合公司整体利益。公司控股股东及实际控制人为公司无偿提供担保，不收取任何费用，公司也无需向其提供任何反担保，属于公司单方面获得利益的接受担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
赛诺医疗于2023年9月1日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，董事会审计委员会同意公司为满足海外业务拓展的资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请的并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。同时，董事会审计委员会同意公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司共同为本次贷款提供无偿的连带责任保证担保。
赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，董事会同意公司为满足海外业务拓展的资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请的并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。同时，董事会同意公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司一同为公司本次向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信提供无偿的连带责任保证担保。董事会同时授权公司管理层在上述综合授信额度范围内办理与该业务相关的全部手续医疗科学，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及办理贷款手续及签署担保协议等。
由于本次担保不收取任何担保费用，公司也不提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司接受关联方担保为公司单方面获得利益的接受担保，无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
经审阅，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方无偿担保事项，是为了公司海外业务拓展的资金需要，能够保障公司发展需求。本次公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准），并由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司共同为本次贷款提供无偿的连带责任保证担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，独立董事同意将《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
经审阅，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保事项，是为了公司海外业务拓展的资金需要，能够保障公司发展需求。本次公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准），并由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司共同为本次贷款提供无偿的连带责任保证担保，属于上市公司单方面获得利益的借款事项，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，独立董事同意《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的议案》。
赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的议案》，监事会同意公司为满足海外业务拓展的资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请的并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。同时，监事会同意公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司一同为公司本次向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信提供无偿的连带责任保证担保。
监事会认为，本次公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信并接受关联方担保，是基于业务发展及经营需要进行的，其有利于为公司海外业务的拓展提供所需要的资金。本次接受关联方事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，决策程序符合法、有效。符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》
4、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2023年9月1日以书面送达等方式通知各位董事和监事。会议于2023年9月6日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议为临时会议，由董事长孙箭华先生召集并主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，会议召开程序合法有效。
1、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国eLum公司股权的议案”
经与会董事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国ELUM公司股权的议案”。同意公司以自筹资金（含自有资金）2,072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购DechengCapitalGlobalLifeSciencesFundIV,L.P.持有的eLumTechnologies,Inc.72.73%股权。并授权公司管理层办理本次收购美国eLum公司股权相关事宜。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国ELUM公司股权的公告》（公告编号：2023-049）。
2、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案”
经与会董事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案”。同意公司为满足日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100,000,000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，并授权公司管理层办理相关事宜。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。
本次公司向控股股东借款的利息为0，公司也无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，故本次交易属于上市公司单方面获得利益的借款事项，因此本事项无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。
3、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的议案”
经与会董事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的议案”。同意公司为满足海外业务拓展的资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请公司海外并购价款40%且总计不超过人民币6,000万元的并购贷款授信，用于公司海外业务的并购。本次申请并购贷款授信的期限为5年，利率为4.35%（具体利率以公司后续与银行协商一致的利率为准）。同时，董事会同意公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”或“控股股东”）、公司实际控制人、法定代表人孙箭华先生作为公司的关联方，与公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司一同为公司本次向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款授信提供无偿的连带责任保证担保。董事会同时授权公司管理层在上述综合授信额度范围内办理与该业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及办理贷款手续及签署担保协议等。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
由于本次担保不收取任何担保费用，公司也不提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司接受关联方担保为公司单方面获得利益的接受担保，无需提交股东大会审议，无需按照关联交易进行审议和披露。